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Part 2 股权之争 把握企业航行的舵控股才是王道合伙人开放 第4章 如何设计合伙人股权结构科学的切蛋糕（第6页）

雷区一：高度集中型

高度集中型，通俗地说，就是一股独大。就是说作为企业的创始人，你个人拥有企业100%的股份，或者夫妻俩人共同占有企业100%的股份。对企业所有的事务有绝对的话语权，包括公司合并、分立、上市、修改章程、主营业务变更等重大事项。

表面上来看，这种股权结构可以让创始人有绝对的控股权，有利于快速决策。但如果深挖下去，这样的股权结构和“一言堂”式的家族管理模式是一样的，企业的董事会、股东会等都形同虚设，企业的经营管理都是由创始人一个人说了算。这样的结果就是一旦创始人决策失误，企业将走入陨落。同时，高中集中型的股权结构也不利企业实现IPO。

高度集中型的股权结构，有一个非常典型的案。

2015年，曾被舆论推为最火的自媒体之一、在优酷上的总播放量达到7050多万次、微信公众号订阅数达110多万、估值高达1亿元的“罗辑思维”突然宣告散伙，让业界唏嘘不已。对于其散伙原因，其中“高中集中型”的股权结构就是最致命的。

从工商登记资料来看，“罗辑思维”的股权结构是这样的（见图4-13）：

图4-13“罗辑思维”的股权结构图

从持股比例来看，申音对企业事务拥有绝对的话语权，罗振宇仅为申音打工，这似乎违背罗振宇所倡导的“自由人的自由联合”精神。后期，公司的项目核心人变成了罗振宇，而这个明显不合理的股权结构，则为双方分道扬镳埋下了隐患。

合伙人股权设计有一条是“67%”。这意味着企业的创始人占企业23以上的股份。当你占有企业23以上的股份时，就在法律上拥有了绝对控股权。事实上，100%和67%的股份占有在本质上没有任何区别。中小企业的创始人没有必要把这33%紧紧握在手里。这33%的股份，就好比是地下的宝藏。当其没有被开发出来时，没有任何价值。一旦我们把这33%的股份拿出来，对内用于激活合伙人团队、激励员工，对外用于融资。这样股权应有的价值就得到了很好的发挥，股权的增值权就得到了最大限度的释放。

雷区二：高度分散型

高度分散型的股权结构又称为“团队博弈型”股权结构，是指企业所有权与经营权分离，股权分散在大小合伙人手中，且持股比例相差不大，单个合伙人所持股分的比例大都在10%左右，没有核心大股东。

雷区三：平均分配型

关于平均分配型的股权结构，我们在本篇专门用一节的内容来详细讲述过。为了避免赘述，在这里，我们只是作略述。平均分配型的股权结构，就是50%：50%。这样的股权结构，导致一旦出现意见分歧，很可能形成股东会僵局，无法实现有效决策。另外，在实际经营中，每个合伙人对公司的贡献是不同的，如果股权均分，最弱导致的就是公司控制与利益索取权失衡，为未来的利益分配埋下隐患。

雷区四：相互制衡型

相互制衡型股权结构，指的是企业不止有一个较大的控股股东，同时还有其他大股东，共同形成制衡关系。关于相互制衡型股权结构的利弊，没有一个准确的说法。有的说它是一个好的股权结构，也有的说它不合理。说它好是因为它能制衡各个股东，降低企业的风险；说它不合理是因为可能造成执行效率低，决策延误，错过商机等。

在这方面，阿里巴巴是最好典型。图4-14是阿里巴巴IPO前后的股权结构。

图4-14阿里巴巴IPO前后的股权结构

从上面的图表不难看出，无论是IPO前还是IPO后，阿里巴巴都有一个相对控股股东——软银，同时还拥有其他大股东，如雅虎、以马云为代表的阿里创始团队等，没有哪个股东具有绝对控股权，同时也不存在大量的小股权干扰股东会决策。对于阿里巴巴来说，这是一种比较合理的股权结构。

知道了合伙人股权结构的四大雷区，那么我们如何设计股权结构才能避免“流血战争”？是否存在完美的股权安排？在具体讲解方法之前，我们先来看看微软的股权结构设计为何如此成功？或许，我们能从中有所启发。

【合伙人股权设计案例】

F合伙案例1：微软的股权结构设计为何如此成功？

早在1975年，比尔·盖茨和保罗·艾伦合伙创办了微软，当时微软企业创始人比尔·盖茨与合伙人保罗·艾伦的股权架构是这样的（见图4-15）：

图4-15微软创业阶段的股权架构

两年后，比尔·盖茨和保罗·艾伦签署了一份非正式协议，在这份协议里，两个人的股权架构发生了变化，比尔·盖茨与保罗·艾伦的股权比例分别是：64%和36%。值得一提的是，当时比尔·盖茨的年薪是1。6万美元，是企业的领导中工资最低的人。这种实际是企业的第一大股东，却也拿着最低的工资，很大程度地激励着微软的其他合伙人，对合伙人团队起到很大的凝聚作用。

图4-16微软发展阶段的股权架构设计

事实上，懂得股权设计的人一眼就能看出比尔·盖茨设计的这个股权构架是不合理、不科学的。这样的股权架构没有给企业里辛苦工作的老员工任何利益，因此这样的股权架构也引起了微软老员工的不满。

庆幸的是，比尔·盖茨在后来也意识到这个问题了。为了弥补这一股权结构的不合理，他开始给员工配股。他规定，在企业工作满一年的员工才有资格获得股票，而这个股权会在以后的4年间分八次将股票支付给员工。比尔·盖茨无疑是成功的，当微软高速发展后，到1992年，比微的股票每股达到1500美元。那些持有微软股票的员工，已经有着近400元美元的资产。

同时，比尔·盖茨还对员工制定的各种股票奖励形式，以吸引高端人士进入企业。

虽然微软企业的股权架构在中间也有些波折，但大凡成功企业，哪个不是经历数次的变革。综合来说，微软的创始人比尔·盖茨和其合伙人之间的股权结构算是经典的成功案例了。这样的股权结构，既保证了创始人的绝对控股和合伙人的利益，又兼顾了员工激励和人才引进等方面。所以，微软的合伙人之间的股权架构是值得每一个企业学习的。

【合伙人股权设计实操】

中小企业要想自己的股权结构设计避免“流血战争”，像微软一样，既保证了创始人的绝对控股和合伙人的利益，又兼顾了员工激励和人才引进等方面，就需要把握以下4个要点：

简单明晰

“简单”是指股东人数不能太多，对于中小企业，我们的建议是3个人为宜；“明晰”是指股权结构清晰，不存在交叉持股、隐名股东等。

存在核心大股东

股权结构一定要确保创始人的地位，创始人要是核心大股东，拥有企业的表决权和控股权。大股东不清晰，股权分配将无从谈起，不可避免地会影起股权纠纷。比如，前面案例说到的真功夫，就是源于大股东清晰——蔡达标和潘宇海持股50%和47%，导致出现意见分歧时无法决策，引起不可调和的冲突。

风险最小化

合伙人股权结构设计的风险主要有以下三个方面，中小企业在设计股权结构时要想法设法地避免这三个风险（见图4-17）。

图4-17股权结构设计的风险

利益最大化

中小企业在设计股权结构时还要力图让自己的利益最大化。比如，你的企业要想实现IPO，在设计股权结构时，你就应该结合IPO的法律法规设计。