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第3章 中小企业如何设计科学合理的股权结构（第5页）

对于中小企业来说，股权结构正是解释投资人担心的载体。可以说科学、合理的股权结构设计将为中小企业分忧、为投资人解惑。那么，中小企业的股权架构如何设计更易获得投资人的青睐呢？

要想设计出容易获得投资人青睐的股权结构，我们要从两个方面着手：一是投资人最看中企业股权结构的哪些要素；二是中小企业在融资过程的股权结构设计原则：防止大权旁落。

投资人最看中小企业股权结构的哪些要素？

图3-10投资人最看中小企业股权结构的三个要素

▲是否有靠谱、有格局、有凝聚力的创始人

很多中小企业为了吸引投资人，在网上查找各种商业计划书的模板，然后挑灯夜战几晚，写出自认为可以吸引投资人的“商业计划书”。可事实上，投资人拿到商业计划书后，往往不会看你写的如何激动人心的项目介绍和市场分析，而是直接跳到股权结构这一块，仔细查看。为何投资人要直接查看企业的“股权结构”呢？因为他们通过股权结构可以看到企业创始人的胸怀与格局。

对此，我们的建议是：在股权结构上，由创始人作为创业团队的核心，并持有企业的绝对控股权和相对控股权。

▲保证合伙人的背景及经验与融资项目契合

如今是一个“合伙找天下”的时代，这一点投资人确认无疑。所以，企业在设计股权结构时，要突出“合伙人”股权结构设计，合伙人的持股比例直接反映出一个创业团队是否对企业的发展有清晰的认识。比如：手游项目的核心股东是市场销售合伙人合适还是技术合伙人合适？

对此，我们的建议是：在设计股权结果时，要根据项目的特点，科学、合理地评估出每个合作人的优势和价值。要保证合伙人的背景及经验与融资项目契合。

▲预估未来成长瓶颈，设立股权激励期权池

对于中小企业来说，预留期权池并不是一个新鲜话题。所谓期权池，就是指创业初期要先将公司股权预留出一部分。对于投资人来说，看到你的股权结构里有预留期权池，那就说明你对企业发展的未来预判及未来发展的预估非常科学、合理。

如果投资人在你企业的股权结构里看到企业所有的股权全部分完，就会导致以后入职的高级人才如果要求股份，而没有可分配的股权就会稀释原始创业团队的股份，这对企业的发展非常不利。投资人肯定愿投资这样没有未来的企业。

对此，我们的建议是：在股权结构里预留10%~20%作为期权池。董事会依照企业的发展现况，决定把期权发给谁和发多少。企业在发放期权时，最好把期权的较大部分分给那些对企业发展重要，贡献比较突出的员工。

中小企业在融资过程的股权结构设计原则：防止大权旁落

对于融资，我们认为最严重的后果之一就是中小企业对企业失去控股权。但令我感到遗憾的是，很多中小企业至今对于这一点没有深刻的认识。在很多中小企业老板看来，只要能拿到融资，控股权可要可不要，以至于为企业以后的经营埋下了隐患。所以，中小企业在融资时，除了考虑上述三个投资人看中的股权结构因素，还要遵循的一大原则就是——保持控股权。

正因如此，投资人在向你投资时，经常会提出以下4项特殊权利（见图3-11）：

图3-11投资人经常会提出的4项对控股有影响的权利

在这几个问题上，中小企业应该坚持的原则就是：保持对企业的控股权。就拿回购股份来说，如果最后企业的盈利没有达到和投资人“对赌条件”，中小企业就要连本带息回购股份。这对于历经艰难创业、将企业做大做强的中小企业来说，如同签订了“卖身契”。一旦有类似的情况发生，企业的控制权就会花旁别人家，而你多年辛苦的打拼可能就会前功尽弃。

当然，不可否认的是，并不是所有的中小企业老板都有自己的理想。在这个浮躁的社会，很多老板创立企业可能仅仅为了赚钱。所以在融资的过程中就会将眼前的利益放在第一位，而忽视控股权。比如2017年7月18日，作为国内第一家C2C模式的二手电商平台——人人车，出让控股权换取2亿美金的融资，投资方为滴滴出行。也就是说，自此以后，滴滴出行获得了人人车的控股权。

或许，人人车获得滴滴出行的投资和控股后，会一改之前的衰落局面而继续存活下来，但原来的创始团队将何去何从是值得深思的问题。易到与乐视的案例让我不得不对人人车的创始人李健和他的创始团队担忧。被投资方掌控的创业企业，很难保持创业初心，最后的结果恐怕也只是沦为棋子似的追求短期收益。

作为中小企业的老板，不管我们当初创立企业的目的是什么，为了理想，亦或是为了赚钱，在融资的过程中，我们都不能丢掉我们对企业的控股权。关于融资过程中的控股权，以下几点建议可供创业者参考：

▲保持绝对的控股权

在融资过程中，中小企业要把握住企业的绝对控股权，而不是相对控股。如果投资人对于这点表示异议，我们建议中小企业可以放弃这次融资。或是以一个较好的价钱将现在的企业全部转让，然后自己再重敲锣鼓另开张。

▲分段融资，将股权逐步摊薄

中小企业在融资的过程中，为了保持绝对的控股权，可以采用分段融资方式，将股权逐步摊薄。这样的融资方式，一来融资容易成功，二来中小企业也可以确保自己对企业的控制权，而且只要成功融资一次，而且融资项目非常有发展空间，就可以实现一次股权的溢价和升值。

最后，我们还有一点要提醒大家的是：你的企业在占据技术优势时，在融资的过程中你就占据了主动地位，只要你不放弃控股权，一般情况下投资方不会得逞的。但如果你的企业在技术或知识产权方面不具备任何优势，这时一味地坚持企业的控股权其实也没太大的益处。所以，中小企业在进行创业融资时，既要遵循保持控股权的融资原则，又要根据企业的实际情况进行适当的取舍。

【合伙人股权设计看点】

提到“家族企业”，你可能第一时间会想到街角的“路边摊”或是附近的餐馆。其实不然，全球最大的公司和最知名的品牌，比如宝马、沃尔玛都是家族企业。所谓家族企业，准确地说，是指资本或股份主要控制在家族成员的手中，家族成员是出任企业主要领导职务的企业。

家族企业不仅是中小企业最大的组织形式，同时，它也是世界上最普遍意义的企业组织形态。可以毫不夸张地说，家族企业在世界经济中有着非比寻常的地位。即使是最保守的估计，家族企业在全世界的中小企业中占65%~80%，在世界500强企业中占40%。图3-12是福布斯中文网公布的“2015全球家族企业500强榜单”的前10位。

图3-122015全球家族企业500强榜单的前10位

在中国也有许多被我们熟知的家族企业，比如，李嘉诚的和记黄埔、何恒健家族的美的集团、张建东、张近东兄弟的苏宁电器等等。

通常来说，家族企业都将股权高度集中在家族成员手中，以血缘、亲缘为纽带结成一个小团体，方便内部成员间的沟通交流，降低信息不对称和成员间的协调成本。同时，各成员对家族有高度的认同感，使得家族成员为家族企业工作都是“各尽所能、各取所需”，不计较自己付出的劳动和获得的报酬、是否处于合理的股权比例关系，从而使企业成员间的协调费用大大降低。

但随着市场变革速度加快，现代企业制度盛行，这种完全由家族成员掌控的股权结构的弊端就显现出来了，大致有以下三大害处（见图3-13）：

图3-13完全由家族成员掌控的股权结构的三大弊端