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Part 2 股权之争 把握企业航行的舵控股才是王道合伙人开放 第4章 如何设计合伙人股权结构科学的切蛋糕（第4页）

中小企业要注意的是，湿股合伙人既然拥有“湿股”，就必须拿了资金投入企业，以获得相关的经营权、收益权和分配权。同时，湿股合伙人还要和创始人一起承担企业的各种风险。这样，合伙人便和企业紧紧地捆绑在一起，为长久的利益共同前进。

“人力资本来撬动物质资本的合伙人模式”：适合新型企业

有一种合伙人模式深受一些新型企业的青睐，那就是以人力资本来撬动物质资本的合伙模式。这类模式多是由专业人员来经营，使用这种合伙人模式的企业也通常多为人力资本型比如律师事务所、咨询公司、TMT等行业。

首先来看一下这类企业的特点。人力资本型企业最大的特点就是轻资产运营，员工、人才才是企业最大的资产，离开了人企业几乎无法运作。同时，这类企业的人才可替代性较差，公司注重的是发挥人才的主观能动性，以此来团结运作。

尽管人才是这类企业最鲜明的特点，也是其核心优势，但“成也萧何，败也萧何”，影响这类企业发展的最大瓶颈也是人。当这类企业发展到一定规模时，创始人就无法面面俱到，而且公司也会受到创始人个人能力与水平的限制，比如会遭遇难以跨越区域拓展业务、公司达到一定规模之后停滞不前、核心人员流失严重、没有晋升空间等问题。

面对这些问题，这类企业往往很头疼。合伙人模式的出现可谓是雪中送炭。采取人力资本撬动物质资本的有限合伙制企业模式，能够解决这类企业的最大问题，而且还能让企业更好地向前发展。那么如何打造这种以人力为主的合伙人模式呢？有两个方法值得借鉴（见图4-7）。

图4-7打造以人力为主的合伙人模式的两大要点

“控制企业的合伙人模式”：适合互联网企业、科技创新企业

相对于传统企业来说，创新是新型企业的鲜明特点，比如互联网企业、科技创新企业等。失去了创新的能力，它们很可能就会被时代淘汰，可以说每个存活下来的新型企业，都具有创新的能力。但是这类新型企业对资金的需求似乎是个无底洞，想要继续发展就需要资金支持，因此企业往往会进行多轮融资，如滴滴打车和快的打车软件在刚开始阶段就进行了多轮融资，融资额高达几十亿美元。而每次融资，都会让企业陷入到团队股权之争，创始人股权也因此被稀释，越来越失去对公司的控制权。针对这种问题，这类企业需要使用一种新的制度，来保证创始人团队对公司拥有控制权，并且让公司的经营理念和文化内涵得以传承下去。

由此，控制企业的合伙人模式就出现了。在这种合伙人模式中，合伙人往往是企业的创始人团队。这是一种公司治理机制，以便创始人团队可以掌握和控制公司。但是这种控制权并非由合伙人直接拥有，而是要以间接的方式让创始合伙人拥有。比如可以通过董事会提名权来控制公司半数以上的董事，以这种形式来间接控制公司权，主旨是通过某些制度上的安排，保障创始合伙人和管理层的权益，以此来保证公司的持续正常发展。

控制企业的合伙人模式，并不等同于传统法律意义上的纯粹合伙人关系。事实上，这样的合伙人模式，能够保证企业在未来的发展道路上可以延续企业原有的理念和内涵。

4。3创始人与合伙人之间，如何设计股权结构？

【合伙人股权设计看点】

选择了最合适的合伙人模式之后，接下来就是设计股权结构了。中小企业创始人如何绝对控股？如何避免股权纠纷？创始人和合伙人之间如何分配股权……这些都是中小企业最核心的问题。但仔细思考，这些问题的决定因素都与一件事有关，那就是：股权结构。

中小企业如何设计企业的股权结构，尤其是创始人与合伙人的股权结构，一直都是困扰中小企业的最大问题。

对于中小企业说，创始人与合伙人之间股权结构的好坏直接影响企业的必展。具体来说，创始人与合伙之间科学、合理的股权结构对企业有以下好处（见图4-8）：

图4-8科学、合理的股权结构对企业的好处

明晰合伙人之间的“权、责、利”

有利于明晰合伙人之间的“权、责、利”，科学地体现合伙人对企业的贡献、享受的利益和权利。

维护创始人控股权

科学、合理的股权架构可以有效地维护创始人的控股权，让创始人始终把握企业的发展方向。同时，控股权还可以让创始人在合伙人团队树立自己的话语权和影响力。

凝聚合伙人团队

科学、合理的股权架构可以让合伙人团队劲往一处使，让每个人合伙人都有发展的空间，达到凝聚合伙人团队的作用，让团队更有竞争力，从侧面有助于维护企业的稳定。

促进融资

如今是一个资本时代，中小企业在融资时，投资机构或投资人一般会重点考察创始人与合伙人之间的股权架构是否合理、科学，以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙。

促进IPO，进入资本市场

以前中小企业要想实现IPO，是一件非常不容易的事。随着近年国家在证券法的修改，在我国的资本市场，中小企业IPO的门槛降低了很多，这也使得中小企业实现IPO将不再是一件难事。虽然IPO的门槛降低了，但其合规的要求不会降低，中小企业要想进入资本市场，实现IPO，股权架构是否科学、合理是一个重要的考察内容。

总之，创始人与合伙人之间合理、科学的股权结构是企业稳固的基石，中小企业在设计时，要从理性、专业的角度去设计，才能确保企业长久、稳定地发展。那么，创始人与合伙人之间的股权架结构要如何设计呢？不着急，我们先透过“泡面吧”股权结构设计失败的案例来找寻设计的原则和要点。

【合伙人股权设计案例】

F合伙案例1：“泡面吧”合伙人股权纠纷，一个未来之星瞬间陨落

2012年，“泡面吧”的创始人俞浩昊然申请注册“paomianba。”域名，同年构思完成“泡面吧”项目的创意，即一定面向中文用户，采用伴随式教育的概念，让用户可以像泡面一样更高效、更主动地进行学习的在线教育平台。

随后，根据项目的需要，俞昊然陆续邀请了严霁玥、王冲加入团队。严霁玥负责人力资源、财务、法务和行政工作，王冲负责内容开发与融资。2013年底，“泡成吧”引入天使投资并成功融资100万元。同时，成立了众学致一网络科技公司，此至，“泡面吧”正式成为企业运营制。俞昊然、严霁玥、王冲电脑为联合创始人。

作为最早拥有Idea的俞昊然在企业成立之初，因为在美国上学，无暇顾及企业事务，其他两个联合创始也没有告知他任何关于股权分配的事宜。直到2014年6月，俞昊然才知道，企业成立时，他们三个联创始人的股权结构是这样的（见图4-9）：

图4-9众学致一网络科技公司三个联合创始人股权比例

一直以来，俞昊然认为都是“泡面吧”当仁不让的“老大”，应该是自己拥有企业最大的股权，当知道自己的股权仅有25%时，他感觉自己的主导权被剥夺了，于是开始对合伙人王冲产生怀疑。

王冲却不这样想，当初在引进天使投资时，对方要求企业要有一个绝对的控股股东，这个股东要全职为企业工作，而当时的俞昊然在美国上学，无法全职为企业服务。为了成功拿到融资，他才做出这样的股权结构。之后，企业进行新的融资，先是稀释了王冲的股权，直到股份比俞昊然高1%时，才开始同时稀释两人的股权。最终的股权结构结果是：三个人股权大致相当。

对此俞昊然反驳说，在引进天使投资时，他与王冲曾有过口头约定，当时出于信任彼此，没有做出书面协议。这个口头约定是这样的：王冲暂为第一大股东，等拿到融资后，两分再进行股份对调。

2014年6月，“泡成吧”A轮融资就要走到最后一步了，很多投资机构和投资人看好这一项目。俞昊然和王冲只需在协议上签字，出让20%的股权，就能获得超过200万美元的融资。

可是就在这个关键时刻，俞昊然和王冲却发生了分歧。俞昊然坚持自己要成为企业的最大股东，而王冲坚持自己的股权比俞昊然多1%。

双方争执不休，都不肯让步。就在俩人争执时，投资机构和投资人纷纷撤走，本是未来之星的“泡成吧”就这样陨落。、